日军从北、南、东三个方向包围北平
1937年，驻防平津、河北一带的中国军队为国民革命军第29军。国民革命军第29军原是冯玉祥的西北军一部。中原大战后，冯玉祥下野，张学良整编西北军零散部队，编成国民革命军第29军。至1937年，29军已经发展到4个师，10万多人，军长宋哲元，副军长秦德纯、佟麟阁，参谋长张樾亭，第37师师长冯治安，第38师师长张自忠，第132师师长赵登禹，第143师(驻张家口)师长刘汝明。长城抗战后，日军通过《塘沽协定》、《何梅协定》，事实上控制冀东非武装区，从北、东、南三个方向包围北平。北平仅通过卢沟桥方向与外界联系。
1937年春，大批关东军入关，平津日军增加到三、四万人。日军华北驻屯军在平津近郊频繁进行以攻击卢沟桥、夺取宛平城为目标的军事演习。29军高层对日军军事行动警惕性不高，1937年5月，军长宋哲元离开北平回到山东老家。宋哲元在山东老家养病期间，日军为彻底切断平津守军与外界联系，突然发动卢沟桥事变，炮轰宛平城，29军37师219团团长吉星文率部奋力抵抗。日军未能占领卢沟桥和宛平城。卢沟桥事变后，宋哲元出于自身利益考虑，拒绝了中央军北上的请求。同时，宋哲元对形势估计错误，认为日军不会发起对华全面战争，幻想使用外交手段解决平津危机。日军则因兵力不足，为拖延时间，与29军签订停战协定。
卢沟桥是北平守军与外界联系的唯一通道
与此同时，日军不断向华北地区增兵，至7月底，华北日军总兵力已达到十余万人。准备就绪的日军于28日凌晨对北平发起总攻。29军始料未及，仓促应战。南苑的29军军部遭到日军主力攻击，副军长佟麟阁、132师师长赵登禹阵亡，军部直属部队和132师寡不敌众，被击溃，南苑失守。
28日晚，宋哲元撤离北平，赴保定。第38师师长张自忠代理冀察政务委员会委员长、冀察绥靖公署主任兼北平市市长，负责平津防务。29日凌晨，驻防天津的29军第38师主动向天津日军发动攻击，攻占天津总站日军驻地，并向驻海光寺日军司令部和东局子飞机场展开攻击。开始时进展较为顺利，后在日军飞机、炮火反击下，至15时开始撤离天津。
29日下午，驻守北苑的29军第37师奉令南撤，该师第110旅在宛平至八宝山一线掩护军部和北平部队经门头沟南撤，任务完成后，于30日撤往保定。
30日，日军占领北平、天津。日军独立混成第一旅团在30日晚进占长辛店西面高地。至此，平津抗战结束。
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29军军长宋哲元将军
29军副军长佟麟阁将军壮烈殉国
日军占领北平
